áp nhập ngược (Reverse Merger) là gì?

Sáp nhập ngược (cũng còn được biết đến là reverse take - over - RTO - tiếp quản ngược) là phương pháp mà công ty tư nhân có thể sử dụng để niêm yết. Khi sáp nhập ngược, một công ty tư nhân sáp nhập với một công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán không có tài sản hay trái khoản. Công ty công cộng kinh doanh này thường được xem như một “vỏ chung” (“công ty công cộng”), vì tất cả những gì tồn tại của công ty gốc là cấu trúc công ty vỏ bọc của nó -corporate shell. Sự việc công ty vỏ bọc không có bất kỳ tài sản nào không làm giảm giá, điều đó có nghĩa là một công ty công cộng có thể tồn tại và phát triển. Về mặt lý thuyết, một công ty vỏ bọc tồn tại vĩnh viễn bởi vì nó phải thông qua quá trình đăng ký ở SEC và có cổ đông là chủ sở hữu cổ phiếu giao dịch tự do. Do đó, nó thực sự là một công ty công cộng.

Bằng việc sáp nhập vào một vỏ bọc (công ty kết hợp), công ty tư nhân sẽ trở thành công ty công cộng. Công ty tư nhân này cung cấp tài sản và trái khoản. Công ty công cộng cung cấp giấy phép hợp pháp để mua bán cổ phần của công ty trên thị trường thông qua cổ phiếu thường. Việc sáp nhập ngược diễn ra khi một công ty vỏ bọc mua một công ty tư nhân đang hiện hữu. Công ty vỏ bọc không có tài sản và vì thế nhiều người bán công ty tư nhân cần chấp nhận cổ phiếu phát hành mới. Nhìn chung, có hàng triệu cổ phiếu mới sẽ được phát hành để mua công ty tư nhân. Trong việc giao dịch các cổ phiếu mới, công ty tư nhân đồng ý mua cổ phiếu của công ty vỏ bọc. Số lượng cổ phiếu được phát hành lớn đến nỗi người bán công ty tư nhân sẽ kết thúc với đa số đáng kể các cổ phiếu trong công ty công cộng (thường trên 85%).

Quá trình trên được gọi là sáp nhập ngược vì người bán công ty tư nhân vào cuối quá trình là chủ sở hữu đa số của công ty công cộng. Công ty mới có thể được trang bị lại cho phù hợp với nhu cầu của các chủ sở hữu mới. Công ty tư nhân thường sẽ đổi tên công ty công cộng này – public corporation – (thường thành tên của chính nó), sau đó sẽ chỉ định bầu cấp quản lý và Ban Giám đốc.

Ai nên sử dụng quá trình sáp nhập ngược?

Sáp nhập ngược phù hợp nhất với công ty tư nhân nào muốn có được tất cả các lợi ích của việc niêm yết nhưng không cần tăng vốn. Một công ty tư nhân điển hình muốn niêm yết phải có giá trị thị trường tối thiểu là 20 triệu USD, có dòng tiền luân chuyển tốt và một bảng cân đối kế toán mạnh.

Do “mỗi cây mỗi hoa, mỗi nhà mỗi cảnh”, nên có thể có vô số lý do tại sao một công ty lại chọn sáp nhập ngược. Những lý do này thường là:

• Công ty có mục tiêu ban đầu của việc niêm yết là sử dụng chứng khoán của mình để mua tài sản hay doanh nghiệp.

• Công ty không có khả năng tìm được một nhà bảo lãnh phát hành chứng khoán cho mình hay nhà bảo lãnh phát hành chứng khoán với các điều khoản có thể chấp nhận được.

• Công ty ao ước được niêm yết với sự phân chia cổ phiếu thường ít hơn so với khi bảo lãnh phát hành.

• Công ty tin rằng họ sẽ có khả năng tìm được vốn đầu tư với những điều khoản thuận lợi hơn sau khi lên sàn chứng khoán.

• Công ty nước ngoài muốn có sự gia nhập bước đầu vào thị trường chứng khoán Mỹ hoặc có được vị thế là công ty công cộng của Mỹ-U.S.

• Công ty có tình huống đặc biệt, ví dụ đang tìm kiếm một thị trường công cộng để đáp ứng các yêu cầu mua lại theo kế hoạch quyền chọn cổ phiếu cho người lao động (a qualified Employee Stock Option Plan).

• Công ty đang tìm kiếm một hay nhiều lợi ích đã thấy khác của một công ty công cộng – public company.

Những điều cần cân nhắc trước khi thực hiện sáp nhập ngược

Cả công ty tư nhân và công ty công cộng (public company) sẽ cần đến sự phê chuẩn của đại đa số các cổ đông của công ty về việc sáp nhập.

Khi một công ty đã niêm yết thông qua sáp nhập ngược, công ty công cộng mới sẽ nắm giữ các triển vọng tương lai dưới đây:

• Thị giá của công ty công cộng về cơ bản thường cao hơn công ty tư nhân với cùng cơ cấu trong cùng một ngành. Kết quả là việc huy động vốn cho các công ty công cộng sẽ dễ hơn vì cổ phiếu có thị giá và có thể mua bán.

• Công ty công cộng - public company- có thể được sử dụng cho những mục đích đặc biệt, chẳng hạn như đạt đủ điều kiện là một công ty loại hai để chào bán ở nước ngoài.

• Giá giao dịch công khai của các chứng khoán thuộc công ty công cộng – public company- được dùng như mốc chuẩn cho giá chào bán của việc chào bán chứng khoán công ty tư nhân.

Chi phí cho sáp nhập ngược

Một điều mà sáp nhập ngược không trực tiếp cung cấp là vốn. Chi phí giao dịch gồm các loại lệ phí và phí tổn, trung bình khoảng từ 200.000 USD – 800.000 USD để hoàn tất một vụ sáp nhập ngược.

Nhìn chung, sáp nhập ngược không dành cho công ty muốn huy động vốn, ngoại trừ trường hợp công ty có khả năng huy động vốn từ chính các nhà đầu tư của họ. Tuy vậy, khi được giao dịch công khai, một công ty có một thị trường cho chứng khoán thì sẽ mang lại một giá trị có thể xác định được và tính thanh khoản. Đó là những vấn đề quan trọng đối với các nhà đầu tư và thường không có ở các công ty tư nhân.

Điều phổ biến đối với các công ty là hoàn tất sáp nhập ngược và huy động vốn ngay lập tức tại một sàn giao dịch riêng (dành riêng cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp). Chiến lược này phù hợp với các công ty có vốn đã được xác định bởi các nhà đầu tư riêng của họ. Họ chỉ cần một vỏ bọc phù hợp, cụ thể là một công ty công cộng, để các nhà đầu tư lên đường.

Một công ty mà hôm nay niêm yết thông qua sáp nhập ngược vì công ty không cần vốn, có thể một ngày nào đó sẽ huy động vốn được với sự giúp đỡ của công ty môi giới. Tại thời điểm này, công ty sẽ được xem như một công ty công cộng khác. Thành công trong việc huy động vốn tại thời điểm đó sẽ tùy thuộc vào tình hình tài chính của công ty.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện giao dịch, công ty tư nhân có thể phải từ bỏ 10% - 20% vốn chủ sở hữu của nó. Điều này có thể rất đắt, tùy vào kết quả của cuộc giao dịch. Sau cùng, điều này có nghĩa là một công ty tư đang nhượng bộ quyền sở hữu chỉ để có đặc quyền lên sàn niêm yết. Chắc chắn là vốn chủ sở hữu sẽ mất thêm khoản nữa khi công ty huy động được tiền.

Sau khi sáp nhập

Tùy thuộc vào những nguyên tắc và quy định hiện hành về chứng khoán, công ty có thể có cơ hội tham gia các thị trường vốn thông qua sàn giao dịch riêng tư (dành riêng cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp) và chào bán cổ phiếu thứ cấp. Công ty cũng có thể bắt đầu làm tăng tối đa sự nhận biết của giới đầu tư về một công ty vừa mới lên sàn giao dịch, từ đó thiết lập thị trường cho cổ phiếu của họ.

Xin hãy lưu ý rằng giao dịch ban đầu thường chỉ mới ở giữa chặng đường. Một khi đã lên sàn niêm yết, công ty vẫn phải tìm vốn. Đồng thời, tái cấu trúc tài chính này phù hợp hơn với các công ty sẽ có sự tăng trưởng đáng kể, đủ để xây dựng thành một công ty công cộng “thật sự”, có sức hấp dẫn các nhà đầu tư.

Bản thân sáp nhập ngược không phải là một điểm kết thúc. Đó là một tái cấu trúc hay một công cụ làm cho một công ty trở nên hấp dẫn hơn đối với các nguồn hỗ trợ tài chính.

Sáp nhập ngược không phải là cách để huy động được vốn ngay. Khi một công ty được niêm yết “go public” nhanh và gia tăng đáng kể giá trị cổ đông, giao dịch này không huy động vốn. Để huy động vốn, tiếp theo sau sáp nhập ngược cần thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. Nếu đó là sự sáp nhập với công ty đã lập báo cáo và đã được niêm yết, việc chào bán cổ phiếu có thể hoàn tất trong 90 ngày kể từ lúc công ty tư nhân có kiểm toán. Nếu công ty vỏ bọc – shell company – chưa lập báo cáo hay chưa được niêm yết, thời gian huy động vốn sẽ kéo dài hơn.

Một khi đã niêm yết, công ty mới kết hợp có thể đăng ký cổ phiếu với Ủy ban kiểm soát Chứng khoán (SEC), tiếp theo là việc chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Các cổ phiếu được bán ra công chúng sẽ được định một mức giá ngang bằng với mức giá các cổ phiếu đang mua bán trên sàn. Công ty sẽ nhận được giá trị toàn bộ cho các cổ phiếu của công ty.

Tài trợ tiếp tục

Một khi công ty công cộng sáp nhập ngược tham gia giao dịch, công ty có nhiều cách để huy động thêm vốn. Dĩ nhiên phải nhận ra rằng, ban quản lý phải có một kế hoạch đạt tiêu chuẩn và có khả năng thực hiện kế hoạch đó. Một phương thức tích cực khác cho phép công ty tiếp tục huy động vốn thông qua việc chào bán các giấy nợ chuyển đổi, Warrants (quyền mua cổ phiếu) hay bán tại sàn giao dịch riêng tư (convertible bond - chuyển đổi nợ thành vốn cổ phần), thực hiện việc tách và mua bán cổ phần cũng như là đề nghị kết hợp cổ phần với nợ. Một khi ban quản lý có được sự kiểm soát, sẽ có vô số khả năng nâng cao giá trị gia tăng của cổ phần nắm giữ.

Những lợi ích khi thực hiện sáp nhập ngược

Không bị ảnh hưởng bởi những điều kiện thị trường: Việc chào bán cổ phiếu lần đầu (IPOs) có rủi ro đối với các công ty thực hiện, vì việc giao dịch tùy thuộc vào những điều kiện thị trường mà ban quản lý tuyệt đối không kiểm soát được. Nghĩa là, nếu thị trường suy thoái, nhà bảo lãnh phát hành vẫn có thể sẽ phải chào bán. Thị trường thậm chí không cần suy thoái tệ hại. Nếu một công ty trong đăng ký tham gia vào một ngành tạo ra những tin tức hàng đầu bất lợi, các nhà đầu tư có thể sẽ quay lưng với cuộc giao dịch, làm cho công ty cạn kiệt nhiên liệu ngay trên đường băng.

Nhưng với sáp nhập ngược, giao dịch lại dựa vào việc người kiểm soát vỏ bọc – shell - thích công ty tư nhân và mong muốn được công ty đó mua. Các điều kiện thị trường hầu như không liên quan gì đến tình huống này. Cho dù thị trường chao đảo trong khi bạn đang hoạt động cho việc sáp nhập ngược, nó cũng sẽ không giết chết cuộc giao dịch của bạn được. Đối với một công ty vỏ bọc – Shell company – có ít tài sản hay không có lịch sử để thuật lại, một sự sáp nhập tốt là tin tức tốt lành và đáng để theo đuổi, cho dù những điều kiện thị trường có như thế nào.

Thời gian biểu ngắn gọn: Việc chào bán cổ phiếu lần đầu thông thường có thể kéo dài cả năm hay hơn nữa, kể từ lúc ý tưởng xuất hiện trong đầu của người lãnh đạo công ty cho đến khi nhà lãnh đạo ấy nhận được tấm chi phiếu. Khi một công ty chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty công cộng – real public company - phù hợp với chủ sở hữu bên ngoài, thời gian của ban quản lý trở nên cực kỳ quý giá. Thời gian cho những cuộc họp và hội thảo kéo dài như không bao giờ kết thúc có thể là hậu quả tai hại đến sự tăng trưởng mà việc chào bán cổ phiếu lần đầu sẽ dựa vào và thậm chí vô hiệu hóa nó. Ngoài ra, phải mất nhiều tháng để kết hợp mọi việc vào IPO, điều kiện thị trường có thể khác đi, khép lại “cánh cửa sổ IPO” đối với một công ty.

Ngược lại, với những điều kiện cho phép – nghĩa là, giữa những sự việc khác, hai bên công ty sẵn sàng và quan tâm thì một cuộc sáp nhập ngược có thể được hoàn tất chỉ trong vòng 30 ngày.

Giảm chi phí: Đối với một IPO thực sự, chi phí có thể nhiều đến 500.000 USD chỉ để có một bản cáo bạch phát hành sơ bộ nhằm phân phối. Để thực sự đưa cuộc giao dịch đến điểm cuối cùng, chi phí sẽ tăng. Tuy nhiên, một sáp nhập ngược có thể được thực hiện với chi phí từ 150.000 USD đến 800.000 USD.

Giảm thuế thu nhập công ty (Corporate Income Tax Shelter): Nhiều công ty vỏ bọc – Shell companies - có một loại miễn thuế gọi là “a tax-loss carry-forward” (thuế lỗ chuyển sang năm sau). Loại thuế này có nghĩa là khoản lỗ xảy ra ở những năm trước có thể được tính vào thu nhập trong những năm sau. Khi điều này xảy ra, thu nhập tương lai sẽ được giảm thiểu khỏi thuế thu nhập. Lý do là hầu hết các công ty công cộng năng động sẽ trở thành các công ty công cộng vỏ bọc để phải chịu một chuỗi những thua lỗ trước đó.

Tuy nhiên, như sẽ được thảo luận ở các trang tiếp theo, lịch sử trước đây của công ty kết hợp (Shell company) có thể xóa sạch lịch sử công ty bạn, việc này hóa ra trở thành một trong những điều trở ngại lớn nhất đối với các công ty sáp nhập ngược.

Có nhiều cách để huy động vốn: Lý do trước tiên để thực hiện sáp nhập ngược là có một số lượng lớn hơn các lựa chọn nguồn tài trợ sẵn có đối với các công ty khi họ niêm yết. Những chọn lựa đó gồm:

1. Phát hành thêm cổ phiếu ở thị trường thứ cấp.

2. Sử dụng loại chứng khoán warrant: Loại chứng khoán warrant là loại quyền chọn cho phép người nắm giữ được quyền mua cổ phiếu bổ sung trong một công ty ở mức giá đã định trước. Khi nhiều cổ đông có chứng khoán warrant – là loại mà một công ty công cộng có thể phát hành dễ dàng – sử dụng quyền chọn của họ để mua cổ phiếu bổ sung, công ty sẽ nhận được thêm vốn.

3. Chào bán riêng tư: Có nhiều nhà đầu tư hơn sẽ tham dự sàn dành cho việc chào bán riêng tư, một khi họ biết có một vài loại cơ chế nào đó dành cho họ để bán lại các cổ phiếu, nếu công ty thành công. Hầu hết các nhà đầu tư nhận thấy rằng, cả khi một công ty thành công vẫn có thể không có khả năng niêm yết nếu điều kiện thị trường không cho phép. Tuy nhiên, đối với một công ty đã niêm yết lại là một câu chuyện khác. Nếu công ty đó thành công, thì sẽ có khả năng lớn hơn trong việc phát triển thị trường cổ phiếu thường.

Vì sao niêm yết bằng sáp nhập ngược thay vì IPO?

Việc niêm yết bằng sáp nhập ngược hay qua một công ty công cộng con cho phép công ty tư nhân niêm yết với chi phí ít hơn và với chứng khoán ít bị giảm giá hơn so với bằng chào bán cổ phiếu lần đầu (IPO). Trong khi quá trình niêm yết và huy động vốn được kết hợp trong một IPO thì trong sáp nhập ngược hay thông qua một công ty công cộng con (hay một cuộc sáp nhập “blind pool”), cả hai chức năng này được tách biệt nhau, một công ty có thể niêm yết mà không đòi hỏi tăng thêm vốn. Thông qua hoạt động tách biệt này, quá trình niêm yết thực sự được đơn giản hơn rất nhiều.

Những lợi ích của việc niêm yết thông qua sáp nhập ngược so với một IPO:

• Chi phí thấp hơn nhiều so với chi phí thực hiện IPO.

• Thời gian thực hiện cũng rút ngắn đáng kể so với thời gian thực hiện IPO.

• Rủi ro thấp hơn khi thực hiện IPO vì IPO có thể bị rút lại do một điều kiện thị trường không ổn định, ngay cả khi đã chi hầu hết chi phí ban đầu (upfront costs).

• Thông thường, IPO đòi hỏi sự quan tâm và thời gian nhiều hơn của ban lãnh đạo cấp cao.

• Một IPO đòi hỏi công ty phải có một lịch sử lợi nhuận khá ổn định và lâu dài, trong khi đó việc không có một lịch sử lợi nhuận thường không ngăn cản một công ty tư nhân thực hiện sáp nhập ngược.

• Ít làm giảm sự kiểm soát quyền sở hữu.

• Công ty không cần một công ty bảo lãnh phát hành cổ phiếu – underwriter.

• Công ty sẽ được định giá cao hơn.

Một khi một công ty được niêm yết thông qua sáp nhập ngược, hay qua một công ty cổ phần con đã đăng ký, các công ty công cộng mới có những triển vọng tương lai dưới đây về thị trường vốn.

• Giá trị thị trường của một công ty công cộng về thực chất cao hơn một công ty tư nhân có cùng cấu trúc trong cùng ngành.

• Các công ty công cộng huy động vốn dễ hơn vì cổ phần có thị giá và có thể giao dịch.

• Công ty công cộng có thể được sử dụng cho những mục đích đặc biệt, chẳng hạn như tính chất trở thành một công ty loại hai cho việc chào bán chứng khoán ở nước ngoài chiếu theo Quy định S (Regulation S).

• Giá giao dịch của chứng khoán của công ty công cộng được dùng như chuẩn cho giá chào bán của việc chào bán chứng khoán tư nhân hay cổ phần tiếp sau đó.

• Việc mua doanh nghiệp (Acquisitions) có thể thực hiện bằng cổ phiếu bởi vì cổ phiếu được giao dịch rộng rãi được xem như là tiền tệ sử dụng cho những cuộc sáp nhập và mua bán doanh nghiệp.

• Khi một IPO định giá, nhà bảo lãnh phát hành chứng khoán thực hiện một dự đoán có nghiên cứu kỹ để xem nên chào bán ban đầu ở mức nào. Nhưng trong sáp nhập ngược, những nhà làm giá (Market makers) chỉ bắt đầu khớp lệnh giữa những người mua và người bán có quan tâm và thiết lập một giá bằng phản ứng của cung và cầu trên sàn giao dịch.

• Nhìn chung, việc thực hiện sáp nhập ngược thường ít tốn chi phí hơn là thực hiện IPO vì công ty không phải biên soạn và in ấn một bản cáo bạch dài dòng và gửi các viên chức của công ty đến những buổi họp đầu tư (road show) nhằm kêu gọi sự ủng hộ từ các nhà đầu tư. Sáp nhập ngược cũng không phải trả đắt giá cho một nhà bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo tỷ lệ phần trăm của tổng vốn huy động.

Sự so sánh có thể được tóm tắt như sau:

• Tiết kiệm thời gian – Ít tốn thời gian hơn thực hiện một cuộc chào giá cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), chỉ mất từ 3 – 4 tháng thay vì tối thiểu từ 6 tháng – 2 năm cho IPO.

• Tiết kiệm tiền – Tổng chi phí trong khoảng từ 180.000 USD - 800.000 USD, thấp hơn nhiều so với chi phí cho một IPO truyền thống vào khoảng 300.000USD đến 2 triệu USD, cộng với chi hoa hồng hay lệ phí cho nhà bảo lãnh phát hành cổ phiếu (underwriter).

• Tránh được những rắc rối, phiền toái pháp lý: Đáng chú ý là công việc liên quan đến pháp lý thì ít hơn nhiều so với thực hiện IPO.

• Huy động vốn từ đại chúng: Có thể được bắt đầu sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký lần đầu. Thông thường, bạn sẽ nhận được nhiều tiền hơn ở mức giá trị cao hơn.

• Huy động vốn tư nhân: Có thể được quyết định trước khi đăng ký, toàn bộ số cổ phiếu được phát hành cho việc chào bán có thể được đăng ký trọn vẹn và tự do mua bán mà không tốn thêm chi phí.

• Chuyển đổi: Từ nợ sang vốn chủ sở hữu bằng cách sử dụng warrants.

• Mua doanh nghiệp: Có thể được thực hiện bằng cách dùng chứng khoán sau khi công ty công cộng của bạn bắt đầu giao dịch.

• Tính thanh khoản: Các nhà đầu tư có thể mua và bán cổ phiếu của bạn, các nhà đầu tư ban đầu có một “lối ra” (“way out”) cho vốn đầu tư của họ.

• Động viên, khuyến khích: Những khích lệ, động viên của ban quản lý thông qua khen thưởng/quyền chọn cổ phiếu nhằm thu hút và tạo động cơ thúc đẩy nhân viên sẽ hiệu quả hơn khi sử dụng cổ phiếu công cộng.

• Các công ty nước ngoài: Việc sáp nhập ngược (Reverse mergers) là cách đơn giản để có được sự kiểm soát của một công ty niêm yết sàn Mỹ mà không phải đưa ra các hoạt động nước ngoài của bạn chịu thuế của Mỹ.

• Kiểm soát: Bạn và các cổ đông của công ty tư nhân hiện tại của bạn sẽ sở hữu ít nhất 90% giá trị của công ty cổ phần.

• Tăng trưởng: Tăng trưởng thông qua việc mua bán doanh nghiệp bằng chứng khoán thay vì/hoặc kết hợp với tiền mặt.

• Uy tín: Các công ty đã lên sàn giao dịch chứng khoán thường có được sự quý trọng cao. Uy tín được nhận biết này sẽ tăng cường vị thế tài chính trên thương trường.

• Tài chính hóa các tài sản: Hỗ trợ trong việc thiết lập giá trị chứng khoán và giá trị này thì dễ giám sát.

• Lối ra: Cung cấp cho các nhà đầu tư nội bộ một lối ra đã được nhận biết trước.

• Việc định giá chứng khoán cao hơn.

• Rủi ro: Một IPO truyền thống có thể tiêu phí nhiều tháng liền, đôi khi kéo dài hơn một năm. Nếu điều kiện thị trường không thuận lợi, một IPO có thể phải bị hủy bỏ sau vài tháng hoạt động. Và nó có thể chi phí đến hàng trăm ngàn USD để thực hiện quá trình IPO thành công.

• Kiểm soát công ty: Một điểm khác là việc kiểm soát công ty. Thông thường trong một IPO, một công ty phải chuyển nhượng trong khoảng từ 30% - 95% giá trị công ty. Trong sáp nhập ngược, chủ sở hữu có thể chuyển nhượng trong khoảng từ 2% - 10% giá trị công ty.

Những vấn đề khác của IPO

Thật là tuyệt vời khi tiến hành quá trình IPO trong những khi thị trường chứng khoán khởi sắc, tuy nhiên đối với nhiều công ty công nghệ sẽ có nhiều cạm bẫy - chi phí quản lý và ngân hàng đầu tư, ngân sách tiếp thị quá cao và rủi ro thị trường có thể trở nên không thuận lợi vào lúc công ty đang sẵn sàng để niêm yết.

Quyết định của bạn tốt nhất nên được xác định bằng mục tiêu. Nếu bạn đang muốn tìm kiếm vốn thì thực hiện IPO là con đường để đi. Tuy nhiên, nếu bạn không cần vốn thì sáp nhập ngược lại là cách tốt hơn.

Trong giai đoạn kinh tế khó khăn hiện nay, các ngân hàng không sẵn sàng cho vay trong lĩnh vực này trên thương trường, những doanh nghiệp đầu tư mạo hiểm đã giảm đáng kể và hầu hết các nhà bảo lãnh phát hành cổ phiếu (underwriters) chứng khoán nhỏ bị rớt lại bên lề. Kết quả cuối cùng là các doanh nghiệp đang tăng trưởng có quy mô vừa và nhỏ thường xuyên phải đối mặt với những khó khăn to lớn trong việc có được nguồn vốn cổ phần (equity capital – nguồn vốn do công chúng đầu tư). Những yếu tố này đã tạo nên một khoảng trống trong cộng đồng tài chính trên toàn thế giới mà sáp nhập ngược có thể lấp đầy.

Bạn nên biết rằng IPO không phải là một phương pháp duy nhất để niêm yết - đó là phương pháp để huy động vốn. Kết quả của giao dịch IPO là cuối cùng công ty trở thành công ty công cộng. Tuy nhiên, mọi khía cạnh của IPO đều tập trung xoay quanh khả năng huy động vốn của công ty – các loại phí và phí tổn, việc xác định giá hoặc thị giá áp đặt lên công ty, số lượng chứng khoán phải bán, việc sử dụng tiền thu được, tính thời gian của giao dịch, sự chấp nhận của thị trường về một ngành cá biệt, điều kiện thị trường nói chung và liệu IPO có được hoàn thành trơn tru hay không. IPO chỉ đơn giản là một giao dịch huy động vốn.

Một vụ sáp nhập ngược thành công có thể được quyết định trong vài tuần, thường tổng chi phí ít hơn 500.000 USD, tính thời gian của thị trường không còn là một thừa số vì điều chủ yếu trong việc mua bán này là liệu những người kiểm soát công ty công cộng có tin tưởng vào công ty cổ phần nội bộ và muốn được công ty cổ phần nội bộ này mua hay không.

Quá trình thực hiện, tự bản thân nó không huy động thêm vốn. Nhưng khi hoàn thành sáp nhập ngược, chủ nhân một doanh nghiệp nhỏ sẽ tìm thấy một môi trường thuận lợi hơn rất nhiều cho việc huy động số vốn mà họ cần. Cổ phiếu đại chúng (public stock), suy cho cùng, có giá trị và có thể được sử dụng để mua các công ty khác, thu hút được đội ngũ nhân viên chủ chốt hoặc huy động thêm vốn. Công ty “mới” cũng có thể phát hành thêm cổ phiếu công chúng hoặc huy động thêm vốn cổ phần (equity capital) thông qua việc chào bán riêng tư.

Tóm lại, quá trình IPO có khả năng phải gánh chịu nhiều chi phí, phí tổn lớn hơn, có khả năng bị trì hoãn nhiều lần trong quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng và làm gia tăng hơn số cổ phiếu đang lưu hành (outstanding securities). Ngoài ra, bạn có thể không có khả năng tìm kiếm được một nhà bảo lãnh phát hành cổ phiếu (underwriter) cho công ty của bạn do quy mô, lợi nhuận hoặc môi trường thị trường.

Những vấn đề tiềm ẩn của sáp nhập ngược

Sáp nhập một công ty tư nhân với một công ty công cộng phải được hoàn thành theo cách mà các khó khăn tiềm ẩn có thể giảm thiểu hoặc tránh được. Khi một công ty tư nhân sáp nhập với một công ty công cộng năng động, thì một tiềm ẩn nguy hiểm thật sự là việc tìm thấy “Bộ xương trong tủ áo” (“skeletons in the closet = Những điều không hay tiềm ẩn”). Những điều này có thể là những vụ tố tụng chưa xử hoặc còn treo, cổ đông bất mãn, chậm trễ hoặc quên nộp báo cáo cho các cơ quan điều hành luật định khác nhau, vấn đề về môi trường hoặc các vấn đề khác.

Không giống như IPO, các công ty sáp nhập ngược rất ít phô trương về thông tin, vì thế các công ty này không nhận được sự quảng bá miễn phí thường thấy ở một IPO to lớn (IPO blockbuster).

Tuy nhiên, sáp nhập ngược không phải cho tất cả mọi người. Sự hỗ trợ về tài chính này có một số hạn chế. Một số các bất lợi khác là:

• Quy định đối với các báo cáo tài chính đã kiểm toán.

• Sự công khai thông tin về công ty theo quy định.

• Yêu cầu lập hồ sơ báo cáo định kỳ và từng giai đoạn lên Ủy ban Giao dịch chứng khoán (SEC).

• Gia tăng các quy định và nguyên tắc nhằm chỉ đạo quản lý, các hoạt động thuộc công ty công cộng và mối quan hệ với cổ đông.

• Khác với phương thức IPO truyền thống, sáp nhập ngược không nhất thiết là phương sách chính để huy động vốn. “Nhưng nó lại tạo được tính thanh khoản và cho phép công ty sử dụng cổ phiếu công chúng (public stock) như là một loại tiền tệ hấp dẫn,” Ông Joe Mannes, Giám đốc Tài chính của công ty tư nhân Internet start-up InterAir Wireless và trước đây là chủ một ngân hàng phát biểu “Bạn phải biết chính xác là bạn sắp tham gia vào cái gì.”

• “Đó không phải là cách truyền thống để tài trợ một cách thích đáng cho một công ty” ông Steve Turner, đối tác quản lý ở Capital Key Advisors - một ngân hàng đầu tư online có trụ sở ở NewYork, nói “Nó cho phép bạn tiếp cận nhanh hơn với thị trường công chúng. Tuy nhiên, sẽ khó thu hút các tổ chức đầu tư lớn, những nhà đầu tư có thể làm thay đổi giá chứng khoán”.

Nhưng Halter chỉ ra rằng: dù IPO hay sáp nhập ngược, các công ty cần phải dựa vào thành quả tài chính nhằm thu hút và giữ nhà đầu tư.

Để có thể thu hút các nhà đầu tư trên thị trường công chúng, ông nói “công ty sáp nhập ngược phải công bố được một lịch sử thành tựu bền vững, đề xuất một kế hoạch kinh doanh rõ ràng và có giá trị thị trường tối thiểu là 20 triệu USD”.

Có những điểm bất lợi khác

Các công ty sáp nhập ngược không có được cùng một sự kính nể từ Wall Street như các công ty thực hiện được IPO. Họ không có được sự quảng bá tiền – IPO (trước khi thực hiện IPO) để tăng giá chứng khoán trong dòng đầu tư, thêm vào đó họ không có được sự ủng hộ của các nhà tạo lập thị trường (Market makers).

Hơn nữa, có thêm mối nguy hiểm là công ty sáp nhập ngược sẽ gây ra nhiều vấn đề hơn so những vấn đề mà nó sẽ giải quyết.

“Thường có nhiều điều không hay tiềm ẩn” ông Robert A.Shuey III nói, Institutional Equity Holdings - một công ty môi giới chứng khoán ở Dallas “Nếu một công ty sẽ phải tuyên bố phá sản, đó không phải là một vỏ bọc tốt để mua”.

Cách làm đúng là phải thật cẩn trọng trong việc chọn lựa một vỏ bọc (shell). “Bạn cần phải làm việc thật tỉ mỉ thích đáng”, ông nói “Bạn phải chắc chắn là vỏ bọc (shell) đúng đắn, hợp pháp và sạch. Bạn cần phải biết chắc rằng bạn không mua thêm vấn đề của người khác”.

Các cơ quan điều hành chứng khoán, cả SEC và các tiểu bang nhìn những vụ sáp nhập ngược có liên quan đến các công ty công cộng và blind pool với cặp mắt hoài nghi. Thái độ này phát sinh vì những lạm dụng trong lịch sử, chẳng hạn sử dụng sai vốn, thao túng thị trường chứng khoán và vi phạm sự tin cậy của các nhà quản lý công ty cổ phần và blind pool.

- Do sáp nhập ngược không đăng ký với SEC nên công chúng sẽ không có được số lượng và chất lượng thông tin về công ty tư nhân được mua như trường hợp có đăng ký với SEC. (Đây chính là lý do vì sao mà các cơ quan điều hành chứng khoán của SEC và tiểu bang không tán thành các giao dịch blind pool và công ty công cộng).

- Công ty blind pool hay công ty shell có thể có các hoạt động trong quá khứ và mắc các khoản nợ phải trả không rõ ràng (Ví dụ: các khoản nợ phải trả liên quan đến vi phạm về môi trường của công ty khai thác mỏ trước đây) theo mắt thường.

- Số lượng lớn cổ phiếu của công ty shell có thể được các công ty môi giới “cổ phiếu giá rẻ - penny stock” hay các nhà điều hành sở hữu theo cách che giấu; sau khi thực hiện sáp nhập ngược các nhà điều hành này có thể bán nhiều vào bất kỳ thị trường nào mà công ty công cộng cố gắng phát triển, với những hệ quả có thể dự đoán được: Thị trường dành cho chứng khoán này giảm đi một phần mười.

- Các chi phí pháp lý, kế toán và chi phí khác để hoàn thành sáp nhập ngược liên quan đến một công ty shell (văn kiện 8K, Báo cáo thụ ủy,... form 8K filings, proxy statement, etc...) có thể so sánh với một đăng ký IPO với SEC nhưng không có những lợi ích tương tự. Ngoài ra, do yêu cầu để các công ty shell có thể mua, những người kiểm soát các công ty này thường yêu cầu công ty tư nhân chi trả từ 100.000 USD đến 500.000 USD như lệ phí cho việc nắm lấy quyền kiểm soát công ty shell – Đây chính là chi phí phát sinh thêm ngoài các chi phí pháp lý, kế toán và các chi phí khác.

- Việc thiết lập hồ sơ và thời gian cần thiết để hoàn thành một sáp nhập ngược vào một blind pool hay một công ty vỏ bọc, cần các cuộc kiểm toán và việc thực hiện tất cả hồ sơ quy định thường bằng hoặc vượt quá thời gian cần thiết để hoàn tất đăng ký với SEC, một lần nữa không có lợi ích gì.

- Có thể không có cách nào để nói rằng công ty vỏ bọc mà bạn mua là sạch. Thông thường, các hồ sơ giới thiệu, trình bày về công ty shell trước đây thì không đầy đủ. Trong trường hợp đó, sau khi sáp nhập ngược, SEC sẽ yêu cầu các hồ sơ thiếu sót này phải được làm lại và các khoản tài chính không đúng phải được xác định lại, tất cả những việc này rất tốn kém và có thể cần phải có sự chấp thuận hay điều tra của SEC.

- Có thể bạn không biết rằng, những người có liên quan đến công ty shell có thể có lịch sử điều hành hay phạm tội trong quá khứ, điều này có ảnh hưởng tiêu cực đến công ty cổ phần sau khi đã hoàn tất sáp nhập ngược.

- Một số công ty shell công cộng thiếu cơ sở cổ đông tối thiểu theo yêu cầu để được niêm yết trên thị trường chứng khoán NASDAQ (tối thiểu là 300) hay một trung tâm giao dịch khác (tối thiểu là 500), để có được số lượng cổ đông cần thiết theo thời gian mua bán chứng khoán ra công chúng và có thể phải mất nhiều tháng.

- Một công ty shell không thể có cơ hội được ghi danh sách trong các cẩm nang đầu tư Moody hay Standard and Poors (quan trọng vì nhiều lý do, bao gồm cả việc mua bán chứng khoán thứ cấp trên các thị trường công chúng) cho đến khi việc sáp nhập ngược hoàn thành và tất cả các hồ sơ liên quan đã được thực hiện, quá trình này có thể phải mất vài tháng.

- Một khi việc sáp nhập ngược hoàn tất, công ty công cộng mới thực hiện việc chào bán cổ phiếu thứ cấp, sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký với SEC theo yêu cầu. Điều này sẽ khó khăn và vất vả vì không hề có bảng đăng ký nào trước đó phản ánh công ty tư nhân được mua đã được lập. Ngoài ra, các nhân viên của SEC có thể kiểm tra cẩn thận quá trình lịch sử của công ty niêm yết và các hồ sơ trước đó.

• Sự cẩn mật – việc công khai tài chính toàn bộ được yêu cầu để trở thành công ty cổ phần đại chúng.

• Báo cáo công khai – Chi phí cho việc báo cáo lớn hơn do nhu cầu cần phải công khai toàn bộ.

• Thời gian cần thiết – Ban quản lý được yêu cầu phải dành thêm nhiều thời gian cho các hoạt động của công ty công cộng.

• Sự thay thế chủ sở hữu – Các chủ sở hữu từ bỏ vài tỷ lệ phần trăm vốn cổ phần.

• Phí tổn – Chi phí cao hơn cho kiểm toán, pháp lý và các mối quan hệ với nhà đầu tư theo luật định.

• Trách nhiệm pháp lý – Công ty càng minh bạch càng thể hiện tính trách nhiệm cao hơn.

Những điều không hay tiềm ẩn (Skeletons in the Closet)

Hầu hết các công ty ưa thích phương pháp IPO có truyền thống chống sáp nhập ngược vì sáp nhập ngược không huy động vốn được. Mặt khác, quảng cáo hạn chế làm cho công ty rất khó thu hút được sự ủng hộ vững chắc từ các tổ chức đầu tư lớn – những nhà đầu tư trên thực tế có thể gây ảnh hưởng lên giá cổ phiếu. Nếu lượng người mua không có, nhiều cuộc giao dịch thường bị hủy bỏ.

Nhiều loại công ty công cộng khác nhau sẵn sàng cho sáp nhập ngược chịu nhiều loại rủi ro khác nhau. Cơ sở tài chính của một số công ty là một điều bí ẩn, vì họ không thiết lập hồ sơ cáo bạch cho SEC. Tuy nhiên, hiện nay nhiều quy định mới gia tăng áp đặt điều này lên các công ty, buộc họ phải báo cáo mọi hoạt động của họ cho cơ quan này và như vậy bảo vệ nhà đầu tư không bị dính vào một công ty vỏ bọc không hoạt động. Việc sáp nhập ngược cung cấp cho cổ đông hiện hữu một phương pháp có hiệu lực ngay cho việc bán quyền sở hữu của họ trong công ty. Dù họ thường rất mừng với quyền sở hữu linh hoạt này, nó có thể gây ra nhiều phiền toái cho công ty công cộng nội bộ có cam kết sáp nhập. Hãy xem xét công ty KFX Inc (KFX) làm ví dụ. Công ty năng lượng Denver đã suýt sụp đổ khi một số cổ đông bị lãng quên lâu ngày từ công ty vỏ bọc ban đầu đua nhau bán cổ phiếu sau khi sự sáp nhập hoàn tất. Hậu quả là, cổ phiếu của KFX đã bị rớt giá tạm thời.

Tìm kiếm một công ty vỏ bọc đúng

Thật vậy, có hàng ngàn công ty công cộng không hoạt động có thể là ứng viên sáp nhập, tuy nhiên vấn đề chính là tìm ra một công ty đúng, do đó tránh được “bộ xương trong tủ áo” (những điều không hay). Khi chọn lựa một công ty vỏ bọc, những điều chính yếu gồm:

• Tìm kiếm đối tác mạnh (an acquisition): Hãy chắc chắn là công ty vỏ bọc này tích cực tìm kiếm sáp nhập ngược. Sự xác minh có thể dựa trên các báo cáo của SEC, các bản tin hay từ miệng ban quản lý công ty.

• Ban quản lý có kinh nghiệm: Ban quản lý phải hiểu biết cơ chế của sáp nhập ngược và biết một cơ hội kinh doanh tốt. Nếu ban quản lý không có kinh nghiệm, bắt buộc họ phải làm việc với một nhà tư vấn có nhiều kinh nghiệm.

• Báo cáo nộp cho SEC: Hãy chắc chắn là công ty cổ phần báo cáo đều đặn cho SEC. Điều này được biết đến như là một “công ty có báo cáo” (“reporting company”).

• Minh bạch: Công ty có ít hoặc không nợ nần, không có các vụ kiện tụng chưa xử và có ít hay không có các cổ phiếu khả hoán đang lưu hành (outstanding convertible stock – cổ phiếu ưu đãi hay warrants). Về cơ bản, không có gì có thể làm cho sáp nhập ngược trở nên phức tạp. Một số lượng nhỏ cổ phiếu đang lưu hành (outstanding shares): Càng có ít cổ phiếu lưu hành, càng tốt.

Một số lượng nhỏ cổ phiếu đang lưu hành (outstanding shares): Càng có ít cổ phiếu lưu hành, càng tốt. Một số lượng nhỏ cổ phiếu lưu hành giảm khả năng chia tách cổ phần ngược (Reverse Stock Split). Một Reverse Stock Split có thể làm giảm bớt cơ hội hạ giá.

• Thị giá thấp: Về cơ bản, đây là quy luật mua thấp bán cao. Một công ty shell có thị giá thấp sẽ có nhiều cơ hội hơn cho việc tăng giá hơn là một công ty có giá trị cao.

• Có tiền mặt trong tay: Một số công ty shell còn tiền mặt từ những nỗ lực kinh doanh trước đây của họ. Có tiền mặt để tài trợ kế hoạch kinh doanh mới của công ty sẽ thu hút các ứng viên chất lượng cao.

Khi thực hiện sáp nhập ngược với một công ty công cộng sẽ cho phép bạn:

• Đăng ký và giao dịch miễn phí toàn bộ các cổ phiếu của bạn trong giao dịch sáp nhập.

• Biết chính xác ai sở hữu “Cổ phiếu trôi nổi” (the “Public Float”).

• Giữ đến 90% - 95% giá trị công ty công cộng cho các cổ đông của bạn.

• Tuân thủ các yêu cầu, quy định về niêm yết của Bullentin Board NASD.

• Có một biểu tượng kinh doanh cho mỗi chức vụ của bạn.

• Được đăng ký với EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval- Hệ thống Điện tử Tập hợp, phân tích và truy cứu dữ liệu) trên Website của SEC.

Nhiều ứng viên sáp nhập ngược có cơ cấu tổ chức công ty như sau:

• Cổ phiếu thường được phép phát hành – 50.000.000 hay hơn.

• Cổ phiếu thường đã phát hành – 1.000.000 hay ít hơn

• Cổ phiếu ưu đãi được phép phát hành – 20.000.000 hay nhiều hơn.

• Cổ phiếu ưu đãi đã phát hành – số lượng ít nếu có.

• Tài sản: 0

• Nợ phải trả - Không lớn hơn tài sản.

• Báo cáo tài chính được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán đạt tiêu chuẩn của SEC.

Quá trình thực hiện từng bước

Các công ty đã hoạt động kinh doanh là tốt nhất nhưng nhiều công ty mới khởi nghiệp cũng có thể đủ tiêu chuẩn để thực hiện sáp nhập ngược. Công việc tiếp theo là một hướng dẫn từng bước đã được đơn giản hoá để hoàn tất một vụ sáp nhập ngược, gồm cả khung thời gian.

Bước 1 - Định vị một công ty vỏ bọc công cộng đang hiện hữu. Chuẩn bị giới thiệu tổng quát và ngắn gọn những điểm chính về tình trạng và mục tiêu hiện tại của bạn cho cả hai công ty và về tiểu sử của cá nhân. Sau khi đã xem xét đề án của bạn và các tiêu chuẩn, điều kiện tiềm năng để tổ chức việc niêm yết, các công ty công cộng triển vọng và các nhà tư vấn chuyên nghiệp về quá trình này có thể sẽ hỗ trợ bạn.

Bước 2 - Ký thỏa thuận cam kết giữ bí mật thông tin nội bộ (a Non Disclosure/Non - Circumvent agreement).

Bước 3 - Phải lập hoặc chuẩn bị triển khai kế hoạch kinh doanh bằng văn bản và các báo cáo tài chính đã được kiểm toán (Bạn sẽ phải có hai loại hồ sơ này để hoàn thành quá trình sáp nhập và để thu hút các nhà tạo lập thị trường – Market makers – cho chứng khoán của bạn sau khi sáp nhập và nhắm có thêm được nguồn đầu tư).

Bước 4 - Nếu công ty công cộng hay nhà tư vấn nhất trí rằng công ty của bạn là ứng viên phù hợp cho một cuộc sáp nhập ngược, họ sẽ cung cấp cho bạn các thông tin chi tiết sau:

• Số cổ phiếu được phép phát hành, đã phát hành và đang lưu hành.

• Số lượng cổ đông.

• Tình trạng của sự sáp nhập.

• Tỷ lệ phần trăm và số lượng cổ phiếu công ty có hiệu lực.

• Tình hình tài chính đã được kiểm toán.

• Vị thế pháp lý thời điểm giao dịch.

Bước 5 - Một thỏa thuận sáp nhập ngược phù hợp hoặc kế hoạch tái cấu trúc tổ chức sẽ được ký kết bao gồm chi phí ban đầu thường trong khoản từ 30.000 USD – 50.000 USD. Đối tác sáp nhập sẽ gửi cho bạn bản câu hỏi thông tin về mọi khía cạnh hoạt động của công ty bạn và một danh sách các yêu cầu, điều kiện khác để bạn bắt đầu chuẩn bị.

Bước 6 - Một khi các thông tin cần thiết đã được thu nhặt và xử lý, hồ sơ tài liệu đã được thiết lập và việc sáp nhập đã hoàn tất, bạn sẽ tiếp nhận hoàn toàn quyển kiểm soát của công ty được sáp nhập và toàn bộ hồ sơ pháp lý. Dĩ nhiên, là một công ty công cộng bạn cũng sẽ phải chấp nhận các trách nhiệm gắn liền với điều đó.

Thông thường, một cuộc sáp nhập ngược sẽ bao gồm:

A. Sổ biên bản của đối tác sáp nhập – được cập nhật thông tin cho đến ngày khoá sổ.

B. Các điều khoản công ty của công ty sáp nhập và biên nhận hồ sơ.

C. Phù hợp với luật pháp.

D. Giải pháp chuyển giao.

E. Đơn xin từ chức/thôi việc của các Giám đốc đang tại chức.

F. Các điều khoản sáp nhập được lập hồ sơ lưu trữ.

G. Thư ý kiến của các luật sư chứng nhận tính pháp lý và điều kiện của công ty cổ phần công cộng.

H. Thư của các luật sư chứng nhận tính pháp lý và điều kiện của công ty công cộng.

I. Các báo cáo tài chính đã kiểm toán.

J. Việc chọn lựa đại lý chuyển giao (transfer agant) chứng khoán.

K. Giấy chứng nhận cổ phần đại diện cho các cổ phiếu đã được phát hành cho các cổ đông của bạn trong cuộc sáp nhập với công ty công cộng.

L. Hồ sơ chuyển giao chứng khoán (được cập nhật thông tin cho đến ngày kết thúc).

M. Thiết lập hồ sơ hoàn chỉnh trình lên SEC.

Bước 7 – Các đề mục hậu sáp nhập liệt kê dưới đây cần gửi đến:

A. Bổ nhiệm nhà môi giới (Broker/Dealer) để làm Market maker cho chứng khoán của công ty bạn.

B. Thu thập thông tin và hoàn tất Mẫu 15(c)211.

C. Thiết lập hồ sơ theo Mẫu 15 (c)2-11 để trình lên NASD trước đây – bởi tất cả các Market makers đang giao dịch chứng khoán của công ty bạn.

D. NASD xét duyệt Mẫu 15(c)211 trước khi giao dịch và yêu cầu bạn cung cấp một mã số giao dịch.

E. Bổ nhiệm một công ty quan hệ nhà đầu tư (PR-IR) – theo yêu cầu.

Tổng chi phí cho việc hoàn thành một cuộc sáp nhập ngược tùy thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm các chi phí của bạn để có được các báo cáo tài chính đã được kiểm toán, giải quyết những rắc rối trong giao dịch, bản chất và lịch sử về hoạt động kinh doanh của công ty bạn. Toàn bộ các chi phí tiếp nhận/mua doanh nghiệp chi trả theo từng giai đoạn hiện nay cho một reverse merger trong khoảng từ 300.000 USD – 800.000 USD (cộng với các chi phí kiểm toán và tư vấn pháp lý của công ty bạn).

Công ty giao dịch với công ty không giao dịch: Các công ty giao dịch thường hiện hữu dưới hình thức đã giao dịch trên thị trường chứng khoán, cũng có lúc rơi vào những thời điểm khó khăn. Thường thì các công ty này đã lên sàn giao dịch chứng khoán được vài năm. Họ có thể hay không thể là các công ty năng động và hiện tại họ có thể có hay không có tên trong hồ sơ tài liệu lưu trữ của SEC. Hầu hết các công ty này thường có một quá khứ tối tăm về các hoạt động kinh doanh và tài chính. Nhiều công ty có thể đang trên bờ phá sản hay số lượng lớn nợ phải trả còn tồn đọng, chưa được giải quyết, cả về tài sản vô hình và trong các thông lệ kinh doanh trước đây. Dù tiến hành tiếp nhận/mua các công ty này có thể giảm bớt thời gian hay tránh được quá trình đăng ký và dù họ có thể sẵn cơ sở cổ đông vào khoảng hàng trăm hay thậm chí hàng nghìn, bạn và các cổ đông mới của bạn có thể chịu rủi ro lớn hơn khi tiếp nhận các vấn đề trước đây, những món nợ cũ phải trả và số cổ đông bất mãn.

Thông thường, thời gian tiết kiệm được không nhiều (30 ngày) và các chi phí thường thì nhiều hơn nhiều. Chúng tôi báo trước với bạn về những món tiền lớn mà bạn sẽ nhận từ cổ phiếu “giao dịch - tự do”. Kinh nghiệm của chúng tôi cho biết nhiều người ủng hộ/bảo trợ công ty vỏ bọc sẽ nói với bạn rằng họ có thể có được cổ phiếu giao dịch - tự do cho bạn và cho cổ đông của bạn. Thường thì các cổ phiếu này rơi vào Điều 144 (rule 144) với những hạn chế chuyển giao. SEC vừa mới xác định rõ các loại được gọi là cổ phiếu “giao dịch tự do” này (“free trading”) trong một “shell” không đủ điện kiện như là cổ phiếu giao dịch tự do. Tiếp nhận sự kiểm soát một công ty giao dịch “sạch” đòi hỏi phải có một luật sư/ tư vấn sành sỏi, kinh nghiệm với một hành vi cẩn trọng thích đáng.

Tỷ lệ phần trăm công ty công chúng được nắm giữ: Hầu hết mọi cuộc giao dịch sáp nhập ngược thường được cấu trúc để có hơn 90% cổ phiếu lưu hành do các chủ sở hữu công ty công cộng nắm giữ. Hãy nhớ rằng một số số lượng (từ 150.000 – 200.000 cổ phiếu hay là từ 5% - 20%) của tổng số cổ phiếu đang lưu hành cần phải là “cổ phiếu giao dịch” (“trading stock”) (không thuộc sở hữu của những người nội bộ và các chi nhánh công ty) dành cho các nhà đầu tư công cộng.

Thiết lập giá chứng khoán ban đầu: Khi một sáp nhập ngược hoàn tất, nhà môi giới phải quyết định thiết lập thị trường cho chứng khoán của công ty mới. Những nhà tạo lập thị trường (market makers) cùng với công ty định đoạt giá ban đầu cho cổ phiếu. Giá trị nhận thức, “sự hấp dẫn giới tính”, thành tích trong quá khứ và sự tăng trưởng tiềm năng của công ty thường có nhiều tác động đến việc định giá ban đầu hơn là việc công ty có nhiều lợi nhuận và giá trị sổ sách hiện tại. Các mối quan hệ nhà đầu tư tốt và các market makers cũng như khả năng của ban quản lý liên kết tiềm năng phát triển của công ty với nhà đầu tư đều đóng vai trò quan trọng chính. Cuối cùng, sự chấp nhận của thị trường đối với công ty sẽ quyết định giá thị giá cổ phiếu.

Cổ phiếu hạn chế: Ủy ban kiểm soát chứng khoán của Mỹ (SEC) có nhiều nguyên tắc và quy định cần phải được tuân thủ. Một trong những quy định này liên quan đến việc mua và bán các cổ phiếu bị hạn chế. Cổ phiếu hạn chế là loại cổ phiếu không được đăng ký với SEC hoặc các cổ phiếu do các thành viên nội bộ trong công ty nắm giữ (cả khi có đăng ký). Các thành viên nội bộ này thông thường là các giám đốc, cán bộ quản lý các cấp và những cá nhân hoặc các chủ thể mà họ kiểm soát hay kiểm soát họ. Những cá nhân/chủ thể này có thể bán cổ phiếu theo Điều 144 trong giới hạn kỷ ba tháng (nhiều nhất bằng 1% cổ phiếu lưu hành của cổ phiếu thường hay khối lượng giao dịch bình quân trong suốt bốn tuần lễ theo lịch trước khi bán). Những vụ bán theo Điều 144 phải được thực hiện mà không vi phạm: Cách thức tổ chức bán (tài sản giao dịch thông qua một nhà môi giới ở các mức thị giá hiện hành), thông báo các thủ tục (các biểu mẫu quy cách phải được trình lên SEC) và công ty phải cập nhật thông tin hiện hành trong hồ sơ các báo cáo theo quy định của SEC.

Cổ phiếu hạn chế có thể được bán hay bán lại một cách riêng tư vào bất cứ lúc nào. Tuy nhiên, cổ phiếu loại này không thể được bán thông qua một nhà môi giới chứng khoán trên thị trường cổ phiếu công chúng, cho đến khi “lời ghi chú giới hạn” được gỡ bỏ, thường theo Điều 144 sau giai đoạn một năm nắm giữ hay cho đến khi toàn bộ cổ phiếu đã được đăng ký.