ăm 3400 của thế giới, cuối cùng thì các Valar cũng được chứng kiến một Arda tươi đẹp và tràn ngập hạnh phúc do chính tay họ tạo dựng nên. Lễ cưới của Valar Tulkas và Valar Nessa diễn ra thật là vui, thế rồi sau bữa tiệc, tất cả đều chìm vào một giấc ngủ viên mãn sau hàng nghìn năm lao động cực lực.

Cũng trong những năm tháng nghỉ ngơi của các Valar thì từ vũ trụ Ea, Melkor đã bí mật quay trở lại. Ở phía Đông Bắc của Arda, rất gần với đỉnh Helcar, điểm tọa vị của ngọn đèn bạc Illuin, là những rặng núi khổng lồ và đen kịt. Chính trong lòng những rặng núi đó, Melkor đã đào sâu hết mức có thể để tạo ra một sào huyệt riêng cho ông ta. Với quyền năng của một Ainur, Melkor cũng đã làm nên một công trình kỳ vĩ, mà cũng có thể gọi là một kỳ quan, một kỳ quan thực sự trong con mắt của những loài ghê tởm. Khi được hoàn thành, nó được gọi là Utumno, pháo đài đầu tiên của phe bóng tối. Nơi đây rộng lớn và có đến hàng nghìn hang động, chúng nằm sâu đến độ mà ánh sáng của Illuin cũng chả thể xâm nhập nổi, quả đúng là một nơi lý tưởng để xây dựng những đạo quân bóng tối.

Lúc còn ở Cung điện Vô tận, Melkor đã cám dỗ được khá nhiều Valaraukar, những linh hồn Ainur sa ngã, họ đã từ chối lý tưởng đẹp đẽ của Thượng đế Eru và sẵn lòng đi theo một con đường khác. Khi Utumno được hoàn thành thì cũng là lúc mà Melkor cần đến sự giúp sức của những Valaraukar. Từ chốn Arda, những lời kêu gọi được gửi đi và rất nhanh chóng, các Valaraukar đáp trả, họ ngay lập tức giáng trần nhưng theo một cách bí mật. Giờ đây, khi đã xuống tới Arda, các Valaraukar lần đầu tiên nhìn thấy Melkor trong hình dáng của một Chúa quỷ khổng lồ và kinh khủng. Utumno vốn là chốn của lửa, băng và bóng tối, theo từng nguyên tố riêng mà các Valaraukar cũng bắt đầu tiến trình biến đổi hình dáng. Họ đang thực hiện công việc hóa thân giống như các Valar trước kia.

Những kẻ mạnh nhất, những linh hồn Maiar hệ lửa, hóa thân thành Balrog, loài quỷ khổng lồ với cặp sừng lớn, cùng phần thân thể thì toàn là bóng tối và những ngọn lửa. Một số ít khác thì hóa thân thành những Người sói, những quái vật khát máu mang trên mình sức mạnh gai buốt của băng giá. Những linh hồn bậc dưới hơn thì lựa chọn bóng tối, chúng trở thành những hồn ma ám ảnh và đầy chết chóc. Đó đều là những tay sai đầu tiên của Melkor ở Arda, nhưng không chỉ có vậy, ông ta còn có sự phục vụ của một bề tôi không ngờ khác đang thực hiện vai trò bí mật bên trong nội bộ của các Valar. Maiar Mairon, kẻ mà về sau được gọi là Sauron, vốn là một trợ thủ bên cạnh Valar Aule, đã dần bị thu hút bởi những phẩm chất đặc biệt của Melkor mà quay lưng lại với các Valar.

Khi các Valar vẫn đang chìm trong giấc ngủ, Mairon đã thông báo cho Melkor biết được sự tình và thế rồi ngay sau đấy, bóng tối và những bùa phép tà độc bắt đầu lan tỏa một cách mạnh mẽ từ nơi khởi nguồn là pháo đài Utumno. Sau giấc ngủ, các Valar tỉnh dậy, họ nhận ra là thế giới đã bị biến đổi một cách kinh dị và chẳng còn đâu nữa những khung cảnh yên bình và tươi đẹp như trước đây. Đất đai cùng những dòng nước bị nhiễm độc, những sự chết chóc đầu tiên của thế giới đã bắt đầu xuất hiện, chúng thể hiện ở những thân cây khô cằn và héo hon, một số giống loài từng hiền hòa thì nay trở thành những sinh vật méo mó và ghê tởm, những xác chết nằm la liệt ở khắp nơi, một số chết bởi thứ tai họa mới mang tên dịch bệnh, những số khác là do chính muôn thú tự cắn xé lẫn nhau. Trong làn âm khí của một thế giới ảm đạm, các Valar nhận ra những hơi vị quen thuộc từ một kẻ thù cổ xưa, một nửa trong số họ tập trung vào việc cứu chữa cho thế giới còn một nửa còn lại bắt đầu cuộc tìm kiếm tung tích của Melkor.

Nhưng chính vào lúc này, Melkor đã tung ra cú đánh phủ đầu khủng khiếp mà ông ta đã lên kế hoạch từ lâu. Những tay sai của phe bóng tối tập trung ở 2 điểm cực Nam Bắc của Arda, rồi đến một thời điểm đã định trước, chúng tấn công vào đỉnh Helcar và đỉnh Ringol. Tháp đá Helcar kỳ vĩ sụp đổ và nát vụn trước sự phá hoại, điều tương tự sau đó cũng xảy ra với tháp Ringol. Hai ngọn đèn Illuin và Ormal cũng không tránh khỏi kết cục diệt vong, những ngọn lửa bên trong chúng đổ tràn ra và thiêu đốt cả những vùng rộng lớn ở phương Bắc và phương Nam. Kèm với lửa đốt là những cơn địa chấn, và rồi biển cả bắt đầu sục sôi, những con sóng khổng lồ dâng tràn và đổ xô vào đất liền Arda.

Không chỉ 2 vùng cực bị tàn phá mà hầu hết các vùng khác cũng bị tác động, Melkor không chỉ tung ra 2 cú đánh duy nhất. Hai ngọn đèn bị phá hủy, thế giới lại chìm vào bóng tối, các Valar trở tay không kịp, họ nhận ra là cuộc phản kích của Melkor đã diễn ra ở mọi nơi. Trong bóng tối, những tay sai của Melkor tấn công vào mọi lãnh địa trên đất liền mà trong đó bao gồm cả hòn đảo Almaren. Thế giới đã chứng kiến một cơn địa chấn chưa từng có trong lịch sử. Các cấu trúc bị phá vỡ, toàn bộ bề mặt Arda rung chuyển và quằn quại như đang phải hứng chịu sự vò xoắn khủng khiếp từ một bàn tay siêu nhiên, núi đá sập đổ, mặt đất nứt nẻ, biển cả như nuốt chửng hết những bến bờ, hàng vạn sinh linh gào thét trong tiếng kêu tuyệt vọng.

Melkor và các tay sai cùng rút chạy về Utumno để ngồi xem thế giới bị hủy hoại. Các Valar không tiến hành truy đuổi bởi giờ đây họ đang phải dốc toàn bộ quyền năng của mình vào việc giữ cho thế giới thoát khỏi sự đổ vỡ hoàn toàn. Với sự hợp lực của tất cả, thế giới dần dần được bình ổn nhưng vùng Trung Địa thì đã bị hủy hoại nặng nề và vẫn còn đó vô số những nguy cơ tiềm tàng. Rồi cuối cùng, như một giải pháp khả dĩ nhất, tất cả các Valar đều thống nhất rời đến Aman, vùng đại lục phía Tây của Arda, để tạm thời tránh né thảm họa khủng khiếp này.

Valar Yavanna đau đớn khi phải rời xa những đứa con tinh thần của mình. Trước khi tới Aman, bà đặt tất cả sự sống ở Trung Địa chìm vào một giấc ngủ dài cho tới thời điểm hàng trăm năm sau. Đó cũng là những gì mà nữ thần có thể làm được lúc bấy giờ nhằm bảo vệ cho các giống loài trước sự tàn ác của bè lũ ác quỷ. Sau khi các Valar rời tới Aman, Trung Địa đã biến thành một vùng đất dành riêng cho triều đại của Melkor, điều đó có nghĩa là bóng tối đã chính thức lên ngôi ở vùng đại lục phía Đông.