ũng giống như tại Việt Nam, đòi hỏi về diễn tiến, phí tổn và thời gian của việc niêm yết sàn Mỹ sẽ tuỳ thuộc rất nhiều vào tầm cỡ và thủ tục hành chính nội bộ của công ty, độ phức tạp của các hoạt động kinh doanh, cũng như khả năng của các nhân viên quản trị trong việc tổ chức và thi hành. Tóm lại, diễn tiến của việc niêm yết phải bao gồm những thủ tục cần thiết gồm có: tạo dựng một kế hoạch kinh doanh và thu tóm mọi thông tin dữ liệu về công ty, bổ nhiệm một bộ phận phối hợp gồm những quản trị gia có thực quyền, chọn lựa nhóm tư vấn cho việc niêm yết (kiểm toán quốc tế, tư vấn pháp luật, tư vấn tài chính), đăng ký hồ sơ niêm yết với cơ quan SEC và NASD, xuất bản cáo bạch niêm yết IPO (prospectus), thực hiện chương trình tiếp thị và chào bán cổ phiếu cho nhà đầu tư và sau cùng các thủ tục hành chính như mở tài khoản, chọn lựa nhà ký thác cổ phiếu (transfer agent) và bắt đầu chương trình hậu mãi IR-PR.

Tất cả diễn tiến này có thể hoàn tất trong thời gian nhanh nhất là 9 tháng cho một công ty nhỏ, đơn giản, có hiệu năng cao và đến 2 năm cho những công ty lớn, phức tạp và thiếu giấy tờ sổ sách. Phí tổn niêm yết ban đầu rẻ nhất là khoảng 300.000USD cho đến 2.000.000USD cộng với phí tài chính cho số tiền gây quỹ từ IPO khoảng 5% đến 10% tuỳ theo tầm cỡ của số tiền.

HOÀN TẤT MỘT KẾ HOẠCH KINH DOANH VÀ PHÁT TRIỂN

Dù có niêm yết hay không, nguyên tắc căn bản của việc quản trị doanh nghiệp đòi hỏi mỗi công ty phải có một kế hoạch kinh doanh phát triển thật đầy đủ chi tiết. Kế hoạch càng sát gần với thực tế càng có lợi cho Ban quản trị để họ theo dõi những tiến bộ hay trì trệ của một công ty; để giúp họ điều chỉnh và thi hành hữu hiệu mọi quyết định về chiến lược hay chiến thuật từ vi mô đến vĩ mô. Quan trọng hơn nữa, kế hoạch kinh doanh sẽ là văn kiện cần thiết để các nhà tư vấn pháp luật vào tài chính dựa vào để hoàn tất hồ sơ đăng ký IPO (10SB filing) đầu tiên gửi cơ quan SEC và NASD. Hồ sơ đăng ký này càng nhiều chi tiết và phân tích dữ liệu càng xác đáng thì sự chấp thuận của các cơ quan SEC và NASD càng trở nên nhanh chóng. Ngược lại, hồ sơ đăng ký sẽ phải trải qua rất nhiều bình phẩm (comments) từ các cơ quan này và gây nên sự chậm trễ nghiêm trọng cho tiến trình niêm yết. Theo kinh nghiệm cá nhân, tôi đã chứng kiến một hồ sơ thật hoàn hảo và chỉ cần 6 tuần là được chấp thuận. Ngược lại, một công ty khác đã phải mất đến 2 năm mới được thông qua. Dĩ nhiên, việc chậm trễ sẽ gây nên việc gia tăng các phí tổn về tư vấn.

Những chi tiết phải được thu nhặt và phân tích trong một bản kế hoạch đầy đủ đã được sơ lược qua ở chương Ba của tập sách này. Tuy vậy, có rất nhiều cuốn sách Mỹ và Việt có chỉ dẫn đầy đủ cách thức hoàn thành một kế hoạch kinh doanh. Tốt hơn nữa là những dữ liệu (software) về sự tạo dựng một kế hoạch kinh doanh bán đầy trên thị trường, trong đó, BusinessPlan Pro là một dữ liệu phổ thông nhất.

BỔ NHIỆM MỘT BỘ PHẬN PHỐI HỢP

Trong khi Hội đồng quản trị phải trực tiếp hướng dẫn và quyết đoán về kế hoạch kinh doanh ở trên, tiến trình cho việc niêm yết có thể giao lại cho một bộ phận riêng biệt, thường là do CFO làm quản lý. Bộ phận này nên có một hay hai chuyên viên tài chính đã có kinh nghiệm với việc niêm yết sàn hay những công tác liên hệ. Dưới sự điều khiển của vị CFO, nhân viên phụ trách toàn thời gian vấn đề niêm yết sẽ phối hợp với các nhà tư vấn để hoàn tất thủ tục pháp lý, theo dõi và trả lời bình phẩm của SEC và NASD, thiết lập chương trình tiếp thị và chào bán cổ phiếu; cũng như bất cứ việc gì cần đến cho tiến trình niêm yết.

Mỗi tuần, vị CFO sẽ họp và báo cáo với Hội đồng quản trị những tiến triển hay trì trệ và các vấn đề nảy sinh của tiến trình.

TUYỂN CHỌN CÁC NHÀ TƯ VẤN

Trong chương Sáu, tôi đã nói nhiều về lợi hại cũng như về căn bản của việc tuyển chọn các nhà tư vấn cho tiến trình IPO. Tôi cũng đã nêu rõ tầm quan trọng của từng vị tư vấn: một kiểm toán quốc tế có tầm cỡ, một văn phòng luật sư dày kinh nghiệm về niêm yết, một tư vấn tài chính từ một ngân hàng đầu tư có tiếng tăm cũng như một tư vấn thật năng động về IR-PR.

Tôi chỉ nhắc lại nguyên tắc căn bản ở đây là IPO càng lớn thì phí tổn càng cao: 10% đến 12% số tiền gây vốn từ IPO là ước tính thông thường cho tốn kém bao gồm các phí tư vấn và các phụ phí về hành chính, tài chính, thương mại trong tiến trình IPO.

CÁC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH IPO

Ngay sau khi Hội đồng quản trị quyết định đưa công ty ra niêm yết ở sàn Mỹ, những thủ tục sau đây sẽ lần lượt được thi hành theo thứ tự. Nhưng đôi khi, để tiết kiệm thì giờ, công ty có thể làm vài ba chuyện cùng một lúc.

• Bổ nhiệm bộ phận trách nhiệm của công ty cho việc niêm yết.

• Soạn thảo và hoàn tất một kế hoạch kinh doanh và phát triển thật đầy đủ.

• Ký hợp đồng tư vấn với một công ty kiểm toán độc lập.

• Ký hợp đồng tư vấn với một văn phòng luật sư có kinh nghiệm về niêm yết sàn Mỹ.

• Ký hợp đồng tư vấn với một ngân hàng đầu tư hay một tư vấn về tài chính.

• Cấu trúc hoàn chỉnh các tiết mục tài chính và pháp lý cho chương trình niêm yết gồm có: vốn định IPO, số lượng cổ phiếu phát hành, giá cả ước định và các chi tiết khác.

• Thiết lập một công ty pháp lý cho IPO (nếu phải dùng một định chế nước ngoài).

• Hoàn tất bản báo cáo tài chính có kiểm định của công ty kế toán độc lập.

• Hoàn tất hồ sơ đăng ký (registration statement) IPO cho SEC.

• Trao đổi thư tín và trả lời các câu hỏi từ SEC cho đến khi được chấp thuận.

• Xin đăng ký với NASD, lựa chọn sàn niêm yết (NYSE, NASDAQ, OTC…)

• Ký hợp đồng tài chính với ngân hàng đầu tư về IPO.

• Ký hợp đồng với ngân hàng để mở chương mục đặc biệt (escrow account)cho vốn IPO.

• Cho in cáo bạch niêm yết (prospectus) IPO.

• Nộp cáo bạch cho sàn niêm yết, tìm một công ty phân phối cổ phiếu để được đỡ đầu (sponsorship of a market maker).

• Ký hợp đồng với nhà tư vấn về PR-IR.

• Bắt đầu chương trình tiếp thị và chào bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư (road shows, conferences, distribution of prospectus).

• Ký hợp đồng với công ty ký thác cổ phiếu (transfer agent).

• Hoàn tất IPO: đóng chương mục đặc biệt (escrow), chuyển giao cổ phiếu, các thủ tục pháp lý khác.

• Xin sàn niêm yết cho mã số (stock code) và bắt đầu giao dịch.

Như đã trình bày, thời gian để hoàn tất một IPO tuỳ thuộc rất nhiều vào tầm cỡ (size) và sự phức tạp của các hoạt động kinh doanh, cách thức gìn giữ hồ sơ giấy tờ và chương mục kiểm toán, cũng như sự năng động và hiệu quả của bộ phận phụ trách việc niêm yết. Một công ty nhỏ với tất cả mọi hồ sơ đầy đủ cập nhật sẽ mất chừng 6 tháng để hoàn tất IPO. Một công ty bị nhiều vấn đề có thể mất đến cả 3 năm.

RTO: CON ĐƯỜNG NGẮN

Thay vì IPO, công ty có thể rút ngắn thủ tục và thời gian niêm yết bằng RTO (reverse takeover, đôi khi còn gọi là reverse merger, có nghĩa là sáp nhập ngược). Trong trường hợp RTO, một công ty tư nhân tìm một công ty công cộng rộng (public shell) để sáp nhập. Vì công ty công cộng không có tài sản gì, chủ nhân của công ty tư sẽ nắm phần lớn cổ phiếu và nắm giữ vai trò kiểm soát công ty. Công ty công cộng đã được niêm yết và đang được giao dịch trên sàn. Nhờ vậy, công ty tư sẽ không tốn nhiều thủ tục hay thì giờ để làm các việc này. Họ chỉ cần một hợp đồng mua bán được đa số cổ đông của công ty công cộng chấp thuận và chỉ cần khai báo vắn tắt với cơ quan SEC cũng như sàn niêm yết.

Để dễ hiểu, chúng tôi xin lấy một ví dụ. Công ty Kim Thanh là một công ty cổ phần tư nhân ở Sài Gòn muốn niêm yết trên sàn Mỹ. Công ty tìm được một vỏ công cộng (public shell) gọi là Hightower Corporation đang niêm yết trên sàn OTC với mã số HTCO. HTCO không có một tài sản hay nợ nần gì, cũng như không có doanh thu hay lợi nhuận (shell) vì họ đang ngưng lại các hoạt động kinh doanh 3 năm về trước. HTCO có 3 ngàn cổ đông với 5 triệu cổ phiếu và đang giao dịch ở giá trung bình là 0,10 (thị giá tổng cộng là 500.000USD). Kim Thanh có 5 chủ nhân, công ty sản xuất thực phẩm, có tài sản, doanh thu và lợi nhuận. Giá trị của Kim Thanh được các chuyên gia độc lập định giá là 5 triệu USD. Khi sáp nhập, 5 chủ nhân của Kim Thanh sẽ làm chủ 50 triệu cổ phiếu mới của HTCO và 3.000 cổ đông cũ của HTCO nắm giữ 5 triệu cổ phiếu. Như vậy, 5 chủ nhân của Kim Thanh sẽ kiểm soát 90% công ty và Hội đồng quản trị mới. Cổ phiếu của HTCO vẫn tiếp tục giao dịch và thường tăng nhanh vì doanh thu và tiềm năng mới của công ty vừa sáp nhập. Nếu cần thêm vốn, chủ nhân mới của HTCO có thể phát hành và mời bán cổ phiếu mới cho các nhà đầu tư tiềm năng, mới hoặc cũ. Tất cả hợp đồng sáp nhập và bản khai báo của HTCO cho SEC và sàn niêm yết về những đổi mới có thể hoàn tất bởi các nhà tư vấn trong vòng từ 3 tháng đến 6 tháng.

Chi phí của RTO so với IPO cũng rẻ hơn khoảng 20% vì các phí tổn về luật sư và liên hệ với SEC, sàn niêm yết cũng như phí tài chính cho công ty tài trợ (underwriter) sẽ bớt đi rất nhiều.

Ngoài sự tiết kiệm về thì giờ và tiền bạc, một lợi điểm quan trọng của RTO là công ty công cộng đã có sẵn những market makers, những tư vấn IR-PR, cơ quan chuyển giao (Transfer agent) và một số lớn các cổ đông (họ là những người rất sẵn sàng đi quảng bá cho công ty vì họ rất muốn giá cổ phiếu tăng nhanh).

Tuy vậy, những khuyết điểm của RTO gồm có việc rủi ro khi public shell có nhiều nợ nần hay kiện tụng dấu khuất; chủ nhân một công ty RTO phải tìm vốn bằng hình thức khác hơn là dựa vào underwriter và public shell có thể đang có những dư luận hay hình ảnh xấu trong cộng đồng tài chính khiến việc gây vốn lại càng khó khăn hơn.

Đây là một phương thức IPO đã bàn cãi ở Chương Bốn về tái cấu trúc tài chính. Quý vị nào muốn biết rõ hơn về RTO nên đọc phụ lục B phần cuối sách này.